Shareholders' Agreement (SHA)

In short

किसी कंपनी के शेयरधारकों (संस्थापक और निवेशक) के बीच एक कानूनी रूप से बाध्यकारी अनुबंध जो उनके संबंधों, अधिकारों और दायित्वों को नियंत्रित करता है — कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ़ एसोसिएशन से अलग और उनके अतिरिक्त।

How It Works

एसएचए टर्म शीट से वाणिज्यिक शर्तों को लागू करने योग्य कानूनी दायित्वों में बदलता है। सुरक्षात्मक प्रावधान अक्सर संस्थापकों के लिए दिन-प्रतिदिन सबसे महत्वपूर्ण खंड होते हैं — वे उन कंपनी निर्णयों को सूचीबद्ध करते हैं जिन्हें निवेशक की सहमति के बिना नहीं लिया जा सकता है, और एक अत्यधिक विस्तृत सूची नियमित संचालन को धीमा कर सकती है, क्योंकि यहां तक कि सामान्य निर्णयों के लिए भी तकनीकी रूप से निवेशक की स्वीकृति की आवश्यकता हो सकती है। ड्रैग-अलॉन्ग अधिकार बहुमत शेयरधारकों (अक्सर निवेशकों सहित, एक बार जब उनके पास पर्याप्त संयुक्त मतदान शक्ति हो जाती है) को अल्पसंख्यक शेयरधारकों को अधिग्रहण में अपने शेयर बेचने के लिए मजबूर करने देते हैं, जिससे यह सुनिश्चित होता है कि खरीदार कंपनी का 100% अधिग्रहण कर सकता है बजाय इसके कि किसी प्रतिरोधक द्वारा रोका जाए। टैग-अलॉन्ग अधिकार दूसरी तरह से काम करते हैं, जिससे अल्पसंख्यक शेयरधारक उसी शर्तों पर बिक्री में शामिल हो सकते हैं यदि कोई बहुमत शेयरधारक बेचता है। संस्थापकों के शेयर आमतौर पर एसएचए के भीतर वेस्टिंग और लॉक-इन प्रावधानों के तहत भी रखे जाते हैं, जिसका अर्थ है कि एक संस्थापक जो अपने शेयर पूरी तरह से वेस्ट होने से पहले छोड़ता है, वह अव्यस्त हिस्से को जब्त कर लेता है — कंपनी और अन्य शेयरधारकों को शुरुआती प्रस्थान से बचाता है।

Application Process

1. सुरक्षात्मक प्रावधानों की सूची को ध्यान से पढ़ें और बातचीत करें ताकि यह नियमित परिचालन मामलों के बजाय वास्तव में महत्वपूर्ण निर्णयों (बड़े धन उगाही, प्रमुख संपत्ति बिक्री) पर केंद्रित रहे। 2. एक संस्थापक के रूप में अपने स्वयं के वेस्टिंग और लॉक-इन शर्तों को समझें — संस्थापक शेयरों पर रिवर्स वेस्टिंग मानक है और यदि कोई सह-संस्थापक जल्दी छोड़ देता है तो कंपनी की रक्षा करता है। 3. ड्रैग-अलॉन्ग सीमा की जांच करें (कितने प्रतिशत शेयरधारकों को बिक्री के लिए सहमत होना होगा) — एक बहुत कम सीमा निवेशकों को ऐसा निकास मजबूर कर सकती है जो संस्थापक नहीं चाहते हैं। 4. सूचना अधिकारों पर बातचीत करें जो राउंड के आकार के अनुपात में हों — व्यापक मासिक रिपोर्टिंग दायित्व एक छोटी टीम के लिए एक वास्तविक परिचालन बोझ हो सकते हैं। 5. एक अनुभवी स्टार्टअप वकील से पूरे एसएचए की समीक्षा करवाएं, न कि केवल टर्म शीट की — एसएचए वह जगह है जहां लागू करने योग्य विवरण रहते हैं।

Real-World Example

एक Series A एसएचए प्रमुख निवेशक को बोर्ड सीट देता है और ₹50 लाख से ऊपर के किसी भी एक खर्च, किसी भी नए इक्विटी जारी करने, और कंपनी के मुख्य व्यवसाय में किसी भी बदलाव के लिए निवेशक की सहमति की आवश्यकता होती है। आठ महीने बाद, संस्थापक मौजूदा निवेशकों से रनवे बढ़ाने के लिए एक छोटा ब्रिज राउंड जुटाना चाहते हैं — क्योंकि एसएचए के तहत "any new equity issuance" के लिए निवेशक की सहमति की आवश्यकता होती है, उन्हें औपचारिक रूप से बोर्ड की मंजूरी लेनी होगी, भले ही वही निवेशक ब्रिज पूंजी प्रदान कर रहे हों।

Key Takeaway

एसएचए वह जगह है जहां निवेशक अधिकार कानूनी रूप से लागू करने योग्य हो जाते हैं — बोर्ड नियंत्रण, सुरक्षात्मक प्रावधान, वेस्टिंग और एक्जिट मैकेनिक्स। इसे टर्म शीट जितनी ही सावधानी से बातचीत करें, क्योंकि यह कंपनी को दिन-प्रतिदिन नियंत्रित करता है, न कि केवल निकास पर।

Frequently asked questions