शेयर खरीद समझौता (SPA)

मजबूत SPA के साथ एक प्राइवेट कंपनी में इक्विटी खरीदें या बेचें, जिसमें प्रतिनिधित्व (reps), वारंटी और क्षतिपूर्ति (indemnities) शामिल हों

शेयर खरीद समझौता (SPA) क्या है?

एक शेयर खरीद समझौता (SPA) एक प्राइवेट कंपनी में इक्विटी के अधिग्रहण को नियंत्रित करता है। हम अधिग्रहण, संस्थापक बाय-आउट, सेकेंडरी स्टेक बिक्री और M&A लेनदेन के लिए SPA का मसौदा तैयार करते हैं और समीक्षा करते हैं — यह सुनिश्चित करते हुए कि प्रतिनिधित्व (reps) और वारंटी, क्षतिपूर्ति और पूर्व-शर्तें (conditions precedent) आपके हितों की रक्षा करें।

एक शेयर खरीद समझौता (SPA) इक्विटी अधिग्रहण में प्राथमिक दस्तावेज़ है — खरीदार विक्रेता से शेयर खरीदता है (जो एक संस्थापक, निवेशक या नई शेयर जारी करने वाली कंपनी हो सकता है)। शेयरधारक समझौते के विपरीत, SPA एक लेनदेन दस्तावेज़ है: यह प्रतिफल, समापन से पहले पूरी की जाने वाली शर्तें, विक्रेता कंपनी के बारे में क्या प्रतिनिधित्व और वारंटी देता है, यदि वे प्रतिनिधित्व गलत हैं तो क्या होता है (क्षतिपूर्ति), और हस्तांतरण को पूरा करने की प्रक्रिया निर्धारित करता है। प्रमुख प्रावधानों में शामिल हैं: खरीद मूल्य और भुगतान तंत्र, विक्रेता द्वारा प्रतिनिधित्व और वारंटी (शेयरों का स्वामित्व, कंपनी की वित्तीय स्थिति, महत्वपूर्ण अनुबंध, अनुपालन), वारंटी भंग होने पर क्षतिपूर्ति दायित्व, पूर्व-शर्तें (बोर्ड अनुमोदन, नियामक अनुमोदन, तीसरे पक्ष की सहमति), और समापन की प्रक्रिया (शेयर हस्तांतरण फॉर्म, बोर्ड प्रस्ताव, शेयर प्रमाण पत्र)। भारत में, शेयरों का हस्तांतरण एक वैध रूप से निष्पादित और स्टाम्प शेयर हस्तांतरण फॉर्म (Form SH-4) और अद्यतन रजिस्टरों द्वारा किया जाता है।

शेयर खरीद समझौता (SPA) किसे चाहिए?

माध्यमिक हिस्सेदारी बेच रहे या बाहर निकल रहे संस्थापक, मौजूदा शेयरधारकों से इक्विटी प्राप्त करने वाले निवेशक, प्रबंधन बाय-आउट की संरचना करने वाली कंपनियाँ, और एक प्राइवेट भारतीय कंपनी को लक्षित करने वाले M&A लेनदेन में अधिग्रहणकर्ता।

इसमें क्या शामिल है

पूर्ण स्वामित्व वारंटी जो पुष्टि करती है कि विक्रेता के पास शेयर बिना किसी भार के हैं
वित्तीय स्थिति, महत्वपूर्ण अनुबंध, IP और अनुपालन को कवर करने वाली व्यावसायिक वारंटी
उत्तरजीविता अवधि और दावा सीमा के साथ क्षतिपूर्ति तंत्र
पूर्व-शर्तें (बोर्ड प्रस्ताव, नियामक अनुमोदन) मैप और ट्रैक की गईं
शेयर हस्तांतरण फॉर्म, रजिस्टर अपडेट और बोर्ड प्रस्तावों सहित समापन प्रक्रिया

⚠️ गैर-अनुपालन के लिए जुर्माना

पर्याप्त प्रतिनिधित्व (reps) और वारंटी के बिना अधिग्रहण में प्रवेश करने से खरीदार के पास कोई सहारा नहीं बचता, यदि कंपनी की वित्तीय स्थिति, अनुबंध या अनुपालन वैसा नहीं है जैसा प्रस्तुत किया गया था।

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यह कैसे काम करता है

1
कैप तालिका और डील संरचना की समीक्षा करें
हम कैप तालिका की समीक्षा करते हैं, शेयरों पर विक्रेता के स्वामित्व की पुष्टि करते हैं, और किसी भी पूर्व-शर्त को मैप करते हैं।
2
SPA का मसौदा तैयार करें या समीक्षा करें
हम खरीद मूल्य, प्रतिनिधित्व (reps) और वारंटी, क्षतिपूर्ति, पूर्व-शर्तें और समापन प्रक्रिया को कवर करते हुए एक पूर्ण SPA का मसौदा तैयार करते हैं (या खरीदार के मसौदे की समीक्षा करते हैं)।
3
ड्यू डिलिजेंस सहायता
हम कंपनी पर कानूनी ड्यू डिलिजेंस में सहायता करते हैं, उन जोखिमों को चिह्नित करते हैं जिन्हें विशिष्ट क्षतिपूर्ति के रूप में दर्शाया जाना चाहिए।
4
समझौता और समापन
हम अंतिम शर्तों पर बातचीत में सहायता करते हैं और समापन का प्रबंधन करते हैं — शेयर हस्तांतरण फॉर्म, बोर्ड प्रस्ताव, शेयर प्रमाण पत्र और रजिस्टर अपडेट।

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आवश्यक दस्तावेज़

जिन वस्तुओं पर आवश्यक अंकित है वे अनिवार्य हैं; अन्य स्थिति के अनुसार हैं।

कंपनी दस्तावेज़

कैप तालिका (वर्तमान)आवश्यक
निगमन प्रमाण पत्र और MOA/AOAआवश्यक
वित्तीय विवरण (पिछले 2-3 वर्ष)आवश्यक
मौजूदा SHA या निवेश समझौता

लेनदेन

शर्तों के सहमत मुख्य बिंदु या टर्म शीट
नियामक अनुमोदन दस्तावेज़ (यदि FDI शामिल है)

शुल्क एवं मूल्य

शुल्क

सरकारी शुल्क

Form SH-4 पर बाजार मूल्य का 0.015% स्टाम्प शुल्क; हस्तांतरण की ROC सूचना नाममात्र है

अलग-अलग

पेशेवर शुल्क

कैप तालिका, डील के आकार और लेनदेन की जटिलता की समीक्षा के बाद उद्धृत

अलग-अलग

* सरकारी शुल्क भिन्न हो सकते हैं। पेशेवर शुल्क पर GST लागू है। समीक्षा के बाद अंतिम मूल्य की पुष्टि की जाती है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

प्रतिनिधित्व और वारंटी क्या है?

एक प्रतिनिधित्व (representation) विक्रेता द्वारा कंपनी के बारे में दिया गया एक तथ्यात्मक बयान है। एक वारंटी एक संविदात्मक वादा है कि बयान सत्य है। यदि कोई वारंटी झूठी है, तो खरीदार के पास उल्लंघन के लिए दावा होता है।

वारंटी प्रकटीकरण पत्र क्या है?

विक्रेता एक प्रकटीकरण पत्र (disclosure letter) में वारंटी के ज्ञात अपवादों का खुलासा करता है। एक प्रकट मामला वारंटी दावे का आधार नहीं हो सकता।

भारत में शेयर हस्तांतरण कैसे पूरा किया जाता है?

विक्रेता एक शेयर हस्तांतरण फॉर्म (Form SH-4) निष्पादित करता है, खरीदार प्रतिफल का भुगतान करता है, और बोर्ड हस्तांतरण को मंजूरी देता है। कंपनी अपने सदस्यों के रजिस्टर को अद्यतन करती है और एक नया शेयर प्रमाण पत्र जारी करती है।

क्या शेयर हस्तांतरण फॉर्म पर स्टाम्प शुल्क देय है?

हाँ। भारतीय स्टाम्प अधिनियम के तहत Form SH-4 पर हस्तांतरित किए जा रहे शेयरों के बाजार मूल्य का 0.015% स्टाम्प शुल्क लगता है।

पूर्व-शर्त (condition precedent) क्या है?

एक ऐसी शर्त जो पार्टियों के पूरा करने के लिए बाध्य होने से पहले पूरी होनी चाहिए — उदाहरण के लिए, शेयरधारक अनुमोदन या नियामक सहमति। यदि लंबी-अंतिम तिथि तक पूरी नहीं होती है, तो कोई भी पक्ष समाप्त कर सकता है।

क्या एक SPA को स्थगित प्रतिफल डील के रूप में संरचित किया जा सकता है?

हाँ। सामान्य संरचनाओं में अर्न-आउट (भविष्य के प्रदर्शन पर निर्भर मूल्य का हिस्सा), स्थगित भुगतान किश्तें (deferred payment tranches), और वारंटी दावों के खिलाफ रोकी गई एस्क्रो शामिल हैं।